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新加坡握住完善、透明公开的 Web3 监管框架

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新加坡握住完善、透明公开的 Web3 监管框架
发布日期:2024-01-19 16:06    点击次数:187

新加坡握住完善、透明公开的 Web3 监管框架

新加坡是全球对编造钞票最为友好的规则辖区之一,一度被称为“全球加密中心”。在阅历了2022年算法知道币 TerraUSD 的崩溃、对冲基金三箭老本的爆仓、假贷机构 Voyager Digital、Celsius Network、BlockFi 的歇业,以及走动所巨头 FTX 的垮台,这一加密极冷之后,新加坡官员在国会上缔结暗示,新加坡并不筹办成为加密行动的中心,不再容忍投契行动。但无论怎样,新加坡握住完善、透明公开的 Web3 监管框架,仍是最初于大部分规则辖区,十分值得学习参考。

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一、新加坡 Web3 监管的历史沿革

自 2013 年 6 月以来,新加坡金融治理局(MAS)就一直在警告破费者对于编造钞票走动关系的要紧风险,这与国内团结本领发布的《对于防护比特币风险的通告》相对应。在 2016 年编造钞票通过初次代币刊行(ICO)的郁勃之后,MAS 在 2017 年 8 月明确,要是编造钞票的刊行是雷同证券性质的,那么 ICO 必须遵守证券法的关系轨则,以保护投资者利益。如不具有雷同证券属性,则莫得监管的必要,仅抵破费者进行风险见告。

在那时 MAS 对于编造钞票的监管更多的是出于应付潜在的洗钱和恐怖概念融资风险,MAS 的官员 Ravi Menon 在 2017 年 10 月领受彭博社采访时暗示:“当今,我莫得看到需要监管编造钞票的基础。”这与国内团结本领发布的《对于防护代币刊行融资风险的公告》(“九四公告”)变成显豁对比,九四公告将 ICO 界说为未经批准的违法公开融资行动,谢绝银行、非银机构开展关系业务。

20220 年以来,新加坡监管握住出台新政,以模范、正当化编造钞票。2020 年 1 月革命后凯旋的《支付就业法》致密模范支付就业业务,其中就包含了对支付型代币的模范及许可轨制。2022 年 4 月审议通过的《金融就业与市集法案》也进一步扩大了 MAS 对于编造钞票的监管限制,包括转账、托管、钱包、去中心化走动所、知道币等限制,以保险破费者权益并打击金融积恶。同期,新加坡国内税务局也发布了两份的对于编造钞票的税收指南(IRAS e-Tax Guide),以进一步模范编造钞票。反不雅国内这一本领出台了《对于进一步防护和责罚编造货币走动炒立场险的通告》,顺利界说了:编造货币关系业务行动属于违法金融行动,以“一刀切”的格式驱赶了大部分 Web3 产业。

尽管 2022 年发生了繁多 Web3 行业的要紧利空事件,关联词新加坡仍是在握住探索、握住完善对于 Web3 的监管框架,以保护破费者及防备金融市集知道。2022 年 1 月,MAS 出台新规,禁止在全球地点作销和宣传编造钞票就业,不允许以淡化编造钞票走动的风险。2022 年 10 月 26 日,在 FTX 于 2022 年 11 月 11 日苦求歇业前两周,MAS 发布了两份接洽文献,提倡了在编造钞票走动中保护破费者以松开挫伤的建议,以及撑捏新加坡发展知道币的建议。

二、新加坡 Web3 监管全体框架

新加坡金融治理局(Monetary Authority of Singapore, MAS)是新加坡的中央银行和概括金融监管机构,同期致密监管 Web3 行业。MAS 对编造钞票选拔功能监管、分类监管的念念路,从而进行正当化的监管,但区别于货币。MAS 根据编造钞票的功能和特征将其分为三类:(1)证券型代币(Security Token);(2)支付型代币(Payment Token);(3)功能型代币(Utility Token)。

对于编造钞票的监管主要参考 MAS 于 2020 年 5 月发布的《数字代币刊行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),该指南代表了新加坡对 Web3 的主要监管念念路,明确证券型代币以及支付型代币由两部成心律例监管,功能型代币并未受到监管。《指南》为编造钞票在新加坡的正当化提供了进犯的律例依据。除此之外,通盘从事金融行动的主体,包括编造钞票就业商,都需要实行反洗钱和反恐融资的关系合规义务,以监测和劳苦违法资金流入新加坡的金融体系。

三、适用于证券型代币的《证券与期货法》

要是编造钞票组成《证券与期货法》(Securities and Futures Act,上海一众乙新网络科技有限公司SFA)项下的任何老本市集产物(Capital Markets Products, 宁波划一马达有限公司 CMP),那么从事该等编造钞票行动的主体都需要遵守 SFA 和《金融守护人法》(Financial Advisers Act, FAA)的轨则(等同于传统金融的监管),包括编造钞票的发售、刊行、走动及畅通等。该等编造钞票的发售、刊行需要遵守 SFA 的轨则并编制经 MAS 登记的招股书,除非得当豁免的情形。此外,从事该等编造钞票行动需要根据 SFA 和 FAA 等的轨则得到关系派司。

(1)判断编造钞票是否属于老本市集产物

根据 MAS 于 2020 年 5 月发布的《数字代币刊行指南》(A Guide to Digital Token Offerings),MAS 将概括审查编造钞票的结构、特征以及附带权力,逐案判断其是否属于 SFA 项下的老本市集产物。编造钞票可能得当如下界说,组成老本市集产物:

股票,代表着企业的通盘者权益、代表捏有东谈主在企业中的义务、代表和其他捏有东谈主在企业中的互相答应;债券,组成代币刊行东谈主的债权凭据;贸易信赖权益,代表着贸易信赖的信赖财产中的通盘者权益;证券养殖品合约,代表养殖品合约的底层钞票是任何股权、债券或贸易信赖权益;集体投资筹办权益,代表着 CIS 权力或权益,或其关系期权;

(2)老本市集产物的刊行及豁免

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要是编造钞票组成老本市集产物,其刊行(Offer)需要抖擞 SFA 的关系轨则,包括需要提交经 MAS 登记的招股书(Prospectus Requirements),雷同于一个微型的IPO,终点复杂。除此之外,也不错根据以下情况对老本市集产物的刊行进行豁免:

小额刊行:在 12 个月内刊行召募资金总和不越过 500 万 SGD;私募配售:在 12 个月内向不越过 50 名主体非公开配售;仅向机构投资者发售;向及格投资者发售,根据 SFA 第 4 A (a)条,及格投资者主要包括:(1)个东谈主净钞票越过 200 万 SGD,或者金融钞票越过 100 万 SGD,或者畴昔 12 个月内收入不少于 30 万 SGD 的个东谈主;(2)净钞票越过 1000 万 SGD 的企业;

(3)老本市集产物的就业

除了编造钞票的刊行,美容健身《指南》也将从事编造钞票的中介就业纳入了监管,如从事老本市集产物就业,如为老本市集产物提供发售、走动平台,需要根据 SFA 的轨则得到老本市集就业派司(Capital Markets Services Licence);如为老本市集产物提供金融接洽,需要根据 FAA 的轨则得到金融投资守护人派司(Financial Adviser’s Licence);如要成为 MAS 批准的走动所(Approved Exchange);如要成为受认同市集运营商(Recognised Market Operator)等。

四、适用于支付型代币的《支付就业法》

2020 年 1 月革命后凯旋的《支付就业法》(Payment Services Act,PSA)致密监管模范新加坡支付就业业务,包括传统的支付业务,如开户就业、汇款就业、货币兑换就业等,也包括了新兴的支付业务,如电子货币(eMoney)刊行就业和支付型代币(Digital Payment Token, DPT)就业。

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根据《指南》第 3.4 条,未被认定为证券型代币而具有支付功能的代币将属于电子货币(eMoney)或支付型代币(DPT)。eMoney 就业和 DPT 就业需要根据 PSA 得到相应的派司,并遵守 PSA 项下相关反洗钱和反恐融资的关系轨则。指南中明确提到比特币和以太坊都属于 DPT。

(1)DPT 就业

根据 PSA,DPT 被界说为价值的数字格式。DPT 不与任何法定货币计价或挂钩,而所以单元暗示,是不错成为公众所认同的交换绪论,并好像以电子格式转让、存储或走动(any digital representation of value that is expressed as a unit, not denominated in any currency or pegged to any currency, intended to be a medium of exchange accepted by the public as payment and can be transferred, stored or traded electronically)。

根据 PSA,提供 DPT 就业的主体需要得到步履支付机构派司(Standard Payment Institution License):月均走动额低于 300 万 SGD 的公司;或主要支付机构派司(Major Payment Institution License):月均走动额高于 300 万 SGD 的公司。

DPT 就业包括 DPT 的顺利走动就业(如购买、出售、法币兑换、币币兑换)以及为走动 DPT 提供便利的就业(如走动所、托管机构、钱包就业等)。于 2022 年 4 月在新加坡议和会过并行将凯旋的《金融就业与市集法案》(Financial Services and Markets Bill, FSM)中扩大了 DPT 就业的界说,基本包含通盘编造钞票关系的业务。

此外,在 PSA 及关系律例中并未提到将 DPT 的刊行东谈主纳入监管,那么应该就不错贯通为:如刊行东谈主除了刊行 DPT 之外,并未提供其他 DPT 就业的,那么就不需要得到 DPT 关系派司,不受 PSA 的监管。

(2)eMoney 刊行就业

支付型代币也可能属于 eMoney,根据 PSA,eMoney 被界说为以电子格式存储的货币价值,其本色上是法定货币的电子格式。eMoney 所以法定货币计价或由其刊行东谈主与法定货币挂钩的电子格式存储的货币价值,并已提前支付以便通过支付账户进行支付走动,被其刊行东谈主之外的东谈主领受,并代表对其刊行东谈主一项债权(any electronically stored monetary value that is denominated in a currency or pegged by its issuer to a currency, and has been paid for in advance to enable the making of payments, is accepted by a person other than its issuer and represents a claim on its issuer)。

在 2019 年 12 月 23 日的接洽文献(Scope of Emoney and Digital Payment Tokens)中,MAS 匡助众人将两者进行了远隔:(1)eMoney 是单一法定货币的数字流露格式(如数字东谈主民币),而 DPT 不需要与任何法定货币挂钩;(2)eMoney 是一项对其刊行东谈主的债权,而 DPT 则不是,DPT 致使不需要刊行东谈主来刊行(如比特币)。MAS 商酌到 eMoney 和 DPT 两种不同的支付就业都濒临各自不同的风险,因此对两者选拔不同的监管模式,如 eMoney 要点关切破费者保护而 DPT 则要点关切反洗钱、反恐融资。

此外,接洽文献中提到了知道币(Stablecoin),即怎样界定 eMoney、DPT,以及知道币(知道币的界说介于两者之间)的限制,要是知道币的功能与 eMoney 换取,那该怎样监管知道币。根据 PSA 第 2 节,知道币不属于 eMoney,而被纳入 DPT 的界说。2022 年 10 月,MAS 发布了一份对于知道币的接洽文献(Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities),后续可能为知道币创设新的监管框架。

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(From MAS Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities)

五、功能型代币并未纳入监管

根据《指南》第 3.3 条,功能型代币指:不属于 MAS 模范的证券型代币和支付型代币的任何其他格式的代币。功能型代币莫得被新加坡监管部门纳入监管体系,只需要遵守反洗钱、反恐融资等关系轨则。

六、反洗钱、反恐怖概念融资

MAS 相通致密新加坡的反洗钱、反恐怖概念融资(AML/CTF)事宜,通盘从事编造钞票关系业务的主体,都需要实行 AML/CTF 的关系合规义务,包括评估和防护风险、制定里面策略及合规体系、KYC、禀报可疑走动等,以检测和劳苦违法资金流经新加坡金融系统。关系合规义务适用 MAS 对于反洗钱和反恐融资的通告(Notice on Prevention of Money Laundering and Counter the Financing of Terrorism)。

值得在意的是,新加坡国会于 2022 年 4 月审议通过《金融就业与市集法案》(Financial Services and Markets Bill, FSM)进一步提升了对编造钞票行动主体的 AML/CTF 合规条目。FSM 波及编造钞票的主要内容包括(1)扩大受监管的行动:DPT 就业的界说向金融行动卓绝使命组(FATF)的步履看皆,以醒目监管套利,包括编造钞票走动、兑换、转账、托管,或金融守护人就业;(2)扩大了受监管的主体:新加坡境内开垦并向新加坡之外地区提供编造钞票就业的运营主体,以及在新加坡境外开垦向新加坡地区开展编造钞票就业的运营主体。此举将影响到一些尚未被纳入监管的编造钞票运营主体,填补了当今监管的空缺。

七、写在终末

鉴于 2022 年总部位于新加坡的三箭老本爆仓,以及最近 FTX 走动所的歇业(淡马锡 2.75 亿好意思元的投资以及新加坡广宽的 FTX 债权东谈主),无疑为新加坡打造全球加密中心蒙上了暗影。关联词商酌到新加坡看成天下上最通达的经济体制之一,以及亚太致使全球的金融科技中心的这些配景基础,加之其对 Web3 行业友好、通达、包容的立场,以及握住完善透明的监管框架,不错说在畴昔可预期的一段时候里,新加坡仍然是全球对 Web3 样貌最为友好的国度之一。

——END——

本文仅供参考,不组成法律意见,但愿本文对您有所匡助。

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